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中捷资源出资股份有限公司深交所问询函的回复布告

admin 2019-09-28 282人围观 ,发现0个评论

证券代码:002021 证券简称:*ST中捷 公告编号:2019-097

中捷资源投资股份有限公司

深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司(以下简称“中捷资源”或“公司”)于2019年9月17日收到深圳证券交易所发送的《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询函[20中捷资源出资股份有限公司深交所问询函的回复布告19]第336号,以下简称:“问询函”),要求公司就相关事项做出书面说明。现就问询函所涉及事项回复如下:

一、宁波沅熙提交的股东大会临时提案中是否明确议案一与议案二必须同时提交股东大会审议,你公司董事会未将议案一提交股东大会审议的具体原因及合理性。请律师发表意见。

回复:

2019年9月12日,公司董事会收到公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)(持有公司16.42%股份,以下简称“宁波沅熙”)送达的《关于提请增加中捷资源投资股份有限公司2019年第二次(临时)股东大会临时提案的函》及相关附件(以下简称“《临时提案》”),《临时提案》中包含《关于修改公司章程的议案》和《关于提请补选余雄平为公司第六届董事会非独立董事的议案》两项议案,提议公司董事会将该临时提案增加至公司2019年第二次(临时)股东大会中进行审议。

中捷资源出资股份有限公司深交所问询函的回复布告

根据《公司章程》第七十三条规定:“公司董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核,股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定…”因此,公司董事会就公司第二大股东宁波沅熙的临时提案进行了审核。审核发现公司第二大股东宁波沅熙的临时提案不符合公司章程相关规定。

《公司章程》第一百一十条规定:“单独或合并持有公司有表决权股份总数15%(不含投票代理权)以上,且持有时间一年以上的股东,如推派代表进入董事会的,应在股东大会召开前二十日书面向董事会提出,并提交有关材料。”公司董事会收到宁波沅熙的临时提案时间为2019年9月12日,其议案二关于《关于提请补选余雄平为公司第六届董事会非独立董事的议案》已不满足《公司章程》第一百一十条中对于股东提名董事的时间规定,即距离2019年9月25日召开2019年第二次(临时)股东大会时间已不足二十日。因此公司董事会认为该临时提案不宜提交2019年第二次(临时)股东大会审议,如后续宁波沅熙认为仍有必要提交的,建议其对该提案修正后,依照相关法律法规及公司章程的相关规定再行提交。

虽然宁波沅熙发送的《临时提案》中未明确议案一与议案二必须同时提交股东大会审议,但是《临时提案》是作为一个整体进行提交的,议案一与议案二同属《临时提案》的一部分,《公司章程》中规定董事会对股东提出的提案进行审核,提案内容应符合公司章程的有关规定。鉴于《临时提案》的部分内容明显与《公司章程》的规定不符,因此公司董事会认为该临时提案不宜提交2019年第二次(临时)股东大会审议,如后续宁波沅熙认为仍有必要提交的,建议其对该提案修正后,依照相关法律法规及公司章程的相关规定再行提交。截至2019年9月14日,公司董事会未收到宁波沅熙修正后的临时提案,因此决定公司2019年第二次(临时)股东大会的原审议事项不变。

律师意见请参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函〉(中小板问询函【2019】第336号)相关问题的法律意见》。

二、你公司董事会针对上述事项已履行的具体审议程序,相关审议程序是否符合相关法律法规以及你公司《公司章程》的规定。请律师发表意见。

2019年9月12日,公司在收到公司第二大股东宁波沅熙递交的《临时提案》后,及时致电公司第二大股东宁波沅熙的代理人余雄平先生向其了解《临时提案》的详细依据,根据余雄平先生的回复,其主要依据是《公司章程》第七十一条规定的“单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。”

当日,公司通过现场或致电征求公司董事会成员的意见,多数董事认为《临时提案》的部分内容明显与《公司章程》的规定不符,因此公司董事会认为该临时提案不宜提交2019年第二次(临时)股东大会审议。公司董事会在规定时间内对股东的《临时提案》进行了回复,并按照相关法律法规的规定及时履行了披露义务,以及律师发表了法律意见,详情参见公司董事会2019年9月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于不将持股3%以上股东提交的临时提案提请2019年第二次(临时)股东大会审议的公告》(公告编号:2019-092)及《北京市两高律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议的法律意见书》。

因此,公司董事会针对上述事项已履行的具体审议程序,符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。律师意见请参见同日披露的《北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函〉(中小板问询函【2019】第336号)相关问题的法律意见》。

三、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求,及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2019年9月24日

证券代码:002021 证券简称:*ST中捷 公告编号:中捷资源出资股份有限公司深交所问询函的回复布告20中捷资源出资股份有限公司深交所问询函的回复布告19-098

中捷资源投资股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中捷资源出资股份有限公司深交所问询函的回复布告中小板问询函[2019]341号,以下简称:“问询函”),要求公司就相关事项作出书面说明。现就问询函所涉及事项的回复披露如下:

一、请独立董事核查董事长辞职原因,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。

公司于2019年9月19日就董事长辞职事项及该事项对公司可能造成的影响请公司独立董事再次进行判断并发表意见。公司于2019年9月20日,收到公司独立董事的回函。公司独立董事就公司董事长周海涛先生辞去董事长职务发表如下意见:

公司独立董事梁振东先生认为:“经与周海涛先生了解,周海涛先生辞去董事、董事长职务的原因与披露原因一致。周海涛先生已于2019年8月辞去总经理职务,并将工作交给新任总经理张炫尧先生。本人认为周海涛先生的此次辞去董事会职务不会对公司业务造成重大不利影响,由于其辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,在公司股东大会选举出新任董事之前,周海涛先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行董事、董事长及其在公司董事会专门委员会中的职责,以便平稳过渡。因此,本人同意周海涛先生辞去公司董事、董事长及董事会各专门委员会职务。”

独立董事郁洪良认为:“本人对周海涛先生辞去公司董事、董事长职务事项已暂持保留意见。对周海涛先生辞去董事、董事长职务对公司的生产经营产生的影响,本人已无法判断。”

此前,公司独立董事已对公司董事长周海涛先生的辞职发表独立意见,详情参见公司2019年9月18日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于董事长辞职的独立意见》。

二、公司、董事、监事、高级管理人员及控股股东是否存在应披露而未披露事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定,经公司自查,截至2019年9月19日,公司除已披露的事项外,不存在应披露而未披露的事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求,及时履行信息披露义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定,公司于2019年9月19日向公司董事、监事、高级管理人员发函询问其本人是否存在需向公司及投资者应披露而未披露的事项,截至目前,公司已收到全体董事、监事、高级管理人员的声明,根据声明,截至2019年9月19日,公司董事、监事、高级管理人员不存在需向公司及投资者应披露而未披露的事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定,公司于2019年9月19日向公司控股股东中捷环洲供应链集团股份有限公司发函询问其是否存在需向公司及投资者应披露而未披露的事项,截至目前,公司已收到公司控股股东中捷环洲供应链集团股份有限公司的声明,根据声明,截至2019年9月19日,公司控股股东中捷环洲供应链集团股份有限公司不存在需向公司及投资者应披露而未披露的事项。

三、上述三名董事、监事的辞职是否会对公司生产经营产生不利影响。

在公司股东大会选举出新任董事和独立董事之前,根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,周海涛先生仍将继续履行董事、董事长及其在公司董事会专门委员会中的职责,梁振东先生仍将继续履行独立董事职责。

在公司职工代表大会选举出新任职工监事之前,李佶玲女士将按照有关法律法规以及《公司章程》等规定继续履行职工监事、监事会主席的职责。

因此,上述三名董事、监事的辞职不会对公司生产经营产生不利影响。

四、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求,及时履行信息披露义务,请投资者注意投温哥华天气资风险。

特此公告。

中捷资源投资股份有限公司

董事会

2019年9月24日

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